19 de abril de 2022

Ampliación de capital, adquisición de crédito y cálculo del importe neto de la cifra de negocios

A continuación desarrollamos tres interesantísimas consultas de contabilidad pertenecientes al BOICAC 127, publicadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

Sobre el tratamiento contable de una ampliación de capital por compensación de deudas

La Entidad A (cotizada en la Bolsa de Madrid) quiere realizar una ampliación de capital por compensación de deudas. Los datos de la operación son los siguientes:

a) La Entidad A ha llegado a un acuerdo con el acreedor (que es el accionista mayoritario con el 75 % del capital) para capitalizar un préstamo con un valor en libros (coste amortizado) de 750.000 euros. El valor razonable de la deuda también es de 750.000 euros.

b) El precio al que se capitaliza el préstamo es 1 euro por acción cuando las acciones cotizan a 3 euros por acción. Es decir, al accionista se le entregarán 750.000 acciones en lugar de 250.000 como correspondería en el supuesto de que las acciones se hubiesen emitido a su valor razonable.

c) Para que los accionistas minoritarios no se vean perjudicados por la dilución del valor de sus acciones, a ellos también se les ofrece la posibilidad de comprar nuevas acciones (cada uno en proporción a su participación) a 1 euro por acción, de tal forma que todo el accionariado puede comprar acciones a 1 euro por acción en función de su participación o vender sus derechos de suscripción preferente. Los minoritarios aportan 250.000 euros y se les entregan 250.000 acciones.

Las cuestiones concretas que se plantean en la consulta son las siguientes:

1. Cómo contabilizar la operación (sobre todo por la parte de la capitalización), considerando lo establecido en el artículo 33 de la RICAC de 5 de marzo de 2019 y las consultas 5 del BOICAC 79 y 4 del BOICAC 89.

2. Cómo se contabilizaría la operación en el supuesto de que el valor de las acciones emitidas, una vez realizada su dilución en el mercado, no difiriera sustancialmente del valor razonable del pasivo a capitalizar.

3. Por otro lado, en el caso de que finalmente se concluyera que, en alguno de los dos supuestos anteriormente planteados, sí debería tomarse como valor del patrimonio emitido el precio de cotización de las acciones entregadas, se plantea qué fecha debe tomarse como referencia para dicha cotización, sugiriendo las alternativas siguientes: la fecha del primer día de cotización de los derechos de suscripción; la fecha del primer día de cotización de las nuevas acciones emitidas; la fecha de inscripción en el registro mercantil de la ampliación de capital; o cualquier otra diferente a las anteriores.

Pues bien, en primer lugar el ICAC nos recuerda que las consultas que emite en materia contable se limitan a realizar interpretaciones de las normas contenidas en el marco normativo de información financiera, y no sobre cuestiones de naturaleza mercantil o de cualquier otra índole.

Tras ese recordatorio, el ICAC acude al citado artículo 33 de la RICAC de 5 de marzo de 2019 concluyendo lo siguiente:

El apartado 3 del artículo 33 introduce la referencia al precio cotizado de las acciones bajo la premisa de que en las sociedades cotizadas dicho importe puede ser la mejor estimación del valor razonable de la deuda en la fecha en la que se acuerda el número de acciones a entregar. Es decir, la referencia al precio cotizado de las acciones debe entenderse como un contraste de fiabilidad.

No obstante, de acuerdo con la información facilitada por el consultante, parece claro que la sociedad está emitiendo acciones por un valor significativamente inferior a su valor razonable, por lo que el incremento de fondos propios a título de aportación debería reconocerse por el valor razonable de la deuda que, en el caso que nos ocupa, deberá estimarse aplicando una técnica de valoración generalmente aceptada a tal efecto.

En cualquier caso, en la memoria de las cuentas, la empresa deberá suministrar la información significativa sobre estos hechos con la finalidad de que aquellas, en su conjunto, reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa.

En particular, se deberá explicar el motivo por el que se ha tomado el acuerdo de emitir un número de acciones superior al que hubiera correspondido en el hipotético caso de que esa cifra de acciones nuevas se hubiese calculado en función del valor razonable de la deuda y el precio de cotización de la acción.

Sobre el tratamiento contable de la adquisición de un crédito deteriorado con garantía hipotecaria, antes y después de la reforma introducida en el PGC por el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero

Para responder la consulta el ICAC diferencia entre los créditos adquiridos antes y después del 1-1-2021, fecha de entrada en vigor de la reforma.

A. EJERCICIOS INICIADOS ANTES DEL 1 DE ENERO DE 2021

El ICAC nos recuerda que su interpretación sobre el reconocimiento de los ingresos por intereses de un crédito adquirido con deterioro crediticio (que gozaba de garantía real) se publicó en la consulta n.º 5 del BOICAC n.º 80, de diciembre de 2009. Así, bajo la premisa de que, en aplicación de la NRV 9.ª del PGC, estos créditos, con carácter general, debían incluirse en la categoría de <«Préstamos y partidas a cobrar», las principales conclusiones incluidas en la respuesta fueron las siguientes:

1. El tipo de interés efectivo de la operación debería calcularse a partir de los flujos de efectivo estimados (considerando las pérdidas por deterioro incurridas) y no de los flujos de efectivo contractuales. Adicionalmente, si no se conociese con exactitud algún otro parámetro para su cálculo como, por ejemplo, la fecha en que previsiblemente se cobre el crédito, también deberá realizarse la correspondiente estimación.

2. Con posterioridad al reconocimiento inicial habrá que tener en cuenta lo establecido en el punto 2.1.3 de la NRV 9.ª para efectuar las correcciones valorativas que procedan, siempre que exista evidencia objetiva de que el valor del crédito se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo futuros estimados, que puedan venir motivados por la insolvencia definitiva del deudor o por la pérdida de valor del inmueble sobre el que se ha constituido la garantía. A estos efectos, considerando que el crédito objeto de consulta goza de la citada garantía real, cuya ejecución ha iniciado la entidad financiera transmitente dentro de un procedimiento judicial por impago, en la estimación de los flujos de efectivo futuros se deberán tener en cuenta los que podrían resultar por la ejecución de la misma.

3. Si, como consecuencia de la obtención de información adicional o del conocimiento de nuevos hechos, se produce un cambio de estimación que ponga de manifiesto la obtención de flujos de efectivo superiores a los inicialmente previstos, deberá aplicarse lo señalado en la NRV 22.ª Cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables, en cuya virtud la empresa deberá calcular un nuevo tipo de interés efectivo, sin que proceda practicar ajuste alguno en el valor en libros del activo en el momento en que se produce el cambio de estimación.

4. En todo caso, para realizar las estimaciones será de aplicación el principio de prudencia incluido en el apartado 3. Principios contables del Marco Conceptual del PGC, en el que se establece: «Se deberá ser prudente en las estimaciones y valoraciones a realizar en condiciones de incertidumbre».

Sin perjuicio de lo anterior, cabe resaltar que en la operación descrita concurren unas circunstancias particulares, como son el hecho de que el deudor haya dejado de atender el pago de las cuotas de la hipoteca y que la entidad de crédito haya iniciado el correspondiente procedimiento judicial por impago, circunstancias que podrían poner de manifiesto que las estimaciones a que se refiere la presente consulta no se puedan realizar con el suficiente grado de fiabilidad, lo que exigiría otorgar al crédito un tratamiento contable similar al recogido en el PGC para las cuentas en participación.

A la vista de estos antecedentes, ahora el ICAC interpreta su propia interpretación de la siguiente manera:

a) La redacción de los dos primeros puntos que se han reproducido ha podido llevar a considerar que, atendiendo a la singularidad de estas operaciones, el flujo de efectivo derivado de la realización de la garantía o de la posterior venta del crédito se podía tener en cuenta a los efectos de estimar el tipo de interés efectivo de la operación.

b) La interpretación publicada en el BOICAC n.º 80 no limita el reconocimiento de intereses en los créditos con deterioro crediticio. No obstante, es preciso tener en cuenta que la aplicación del criterio del coste amortizado requiere, como paso previo, que se pueda realizar una estimación fiable del importe de los flujos de efectivo del crédito y del momento temporal en que se recibirán.

Esto es, el cálculo del tipo de interés efectivo no solo depende de que se pueda realizar una estimación fiable del importe a recuperar por la ejecución de la garantía, neto de los gastos de realización, sino también del momento temporal en que se recibirán, porque cuanto mayor sea ese periodo menor será la tasa de interés.

Por eso, en la respuesta se apunta que, ante la falta de fiabilidad en las estimaciones a realizar, la contabilización del crédito debería haber seguido el criterio previsto para las cuentas en participación.

c) Adicionalmente, el ICAC considera que cuando el propósito principal de la adquisición del crédito fuese la incorporación del activo sobre el que se ha constituido la garantía al patrimonio de la empresa, para su posterior uso o transformación, no se debería reconocer ingreso alguno y el activo financiero se mantendrá valorado por su precio de adquisición menos, en su caso, las correcciones valorativas necesarias.

En cuanto al tratamiento contable de la liquidación del crédito en el momento en el que se adjudica el inmueble, habrá que tener en cuenta que la operación realizada no es asimilable directamente a una permuta de inmovilizado regulada en la NRV 2.ª Inmovilizado material del PGC, ya que uno de los elementos sustantivos de esta figura es la entrega de un elemento no monetario y en la operación descrita en la consulta se recibe un bien inmueble a cambio de la entrega de un elemento monetario.

Por lo tanto, cabe traer aquí a colación el criterio recogido en el apartado 2.3 de la norma Decimotercera. Normas particulares de la Resolución del ICAC de 14 de abril de 2015 por la que se establecen criterios para la determinación del coste de producción, en los siguientes términos:

«2.3. Los bienes recibidos por el cobro de créditos se valorarán por el importe por el que figure en cuentas el crédito correspondiente al bien recibido, más todos aquellos gastos que se ocasionen como consecuencia de esta operación, o por el valor razonable del bien recibido si éste fuese menor».

De todo lo anterior se dará cumplida información en la memoria de las cuentas anuales con objeto de que las mismas presenten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa.

B. EJERCICIOS INICIADOS A PARTIR DEL 1 DE ENERO DE 2021

La nueva redacción de la NRV 9.ª del PGC para los ejercicios iniciados a partir del 1-1-2021 introduce dos elementos de análisis a los efectos de otorgar el adecuado tratamiento contable a un crédito adquirido con deterioro crediticio; a saber:

a) Test de acuerdo básico de préstamo: en primer lugar, se debe analizar si el activo financiero reúne las características de un acuerdo básico de préstamo.

Los flujos de efectivo a considerar a estos efectos son los que derivan exclusivamente del acuerdo contractual del instrumento, sin tener en cuenta por lo tanto el hipotético flujo a recibir por la adjudicación y posterior realización de la garantía.

Si los flujos contractuales de un activo financiero pasan el citado test podrá contabilizarse a coste amortizado siempre y cuando se cumpla la segunda condición.

b) Test del modelo de negocio: el segundo requisito se centra en el examen del modelo de negocio de la entidad en relación con esa categoría de activo financiero. Así:

 En relación con este punto es preciso señalar que el crédito se podrá incluir en la cartera de «Activos financieros a coste amortizado» si el instrumento se gestiona con el propósito de cobrar los flujos de efectivo contractuales.

 Por el contrario, en el supuesto de que el modelo de negocio fuese el cobro o la venta del activo financiero, la empresa clasificará el crédito en la cartera de «Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto».

Para el caso concreto de un crédito adquirido con deterioro crediticio, en el que la probabilidad de recibir flujos de efectivo contractuales sea muy baja, no parece que la adquisición de estos activos financieros pueda encuadrarse en un modelo de (solo) cobrar los flujos contractuales.

Por ello:

 En principio, estos instrumentos deberán contabilizarse a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, salvo en aquellos supuestos más excepcionales en los que, atendiendo a la gestión desarrollada, proceda contabilizarlos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (porque cumplan la definición de mantenidos para negociar o se gestionen en grupo sobre la base de su valor razonable).

 No obstante, si el modelo de negocio de una entidad es adquirir una cartera de préstamos que puedan incluir o no activos financieros que hayan sufrido deterioro crediticio, el conjunto de la cartera podría clasificarse en la categoría de «activos financieros a coste amortizado» en la medida que el objetivo de la entidad fuese obtener los flujos de efectivo cobrados.

Sin perjuicio de lo anterior, es preciso considerar que tanto si se contabilizan en la cartera de «Activos financieros a coste amortizado» como si se incluyen en la cartera de «Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto» el registro de los intereses seguiría el mismo criterio.

En este punto, de forma coherente con el enfoque seguido para realizar el test del acuerdo básico de préstamo, cabría concluir que el tipo de interés efectivo se debería calcular considerando exclusivamente los flujos de efectivo contractuales del instrumento financiero, sin tener en cuenta el que pudiera surgir de la realización de la garantía.

En su caso, la posterior adjudicación del inmueble se tratará de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 2.3 de la norma Decimotercera. Normas particulares de la Resolución del ICAC de 14 de abril de 2015 por la que se establecen criterios para la determinación del coste de producción, teniendo en cuenta que si el activo financiero se ha venido contabilizando a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, el inmueble se reconocerá por dicho valor en la fecha de la adjudicación, y la renta reconocida en el patrimonio neto se reclasificará en esa fecha a la cuenta de pérdidas y ganancias.

En todo caso, en la memoria de las cuentas anuales se deberá incluir toda la información significativa relacionada con los hechos que se han descrito, con objeto de que las mismas presenten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa.

Sobre la elevación al año del importe neto de la cifra de negocios cuando el ejercicio es inferior a doce meses, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 34.11 de la RICAC de 10 de febrero de 2021 de ingresos

El artículo 34.11 de la RICAC de 10 de febrero de 2021 de ingresos establece un nuevo criterio de cálculo del importe neto de la cifra de negocios (INCN) cuando el ejercicio económico de una entidad es inferior al año para determinar la facultad de elaborar el balance y la memoria abreviados [artículos 257 y 261 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio].

El consultante expone que tanto el Derecho español como el de la Unión Europea utilizan el tamaño de la entidad para determinar otras cuestiones como la obligación de auditar las cuentas anuales (artículo 263.2 TRLSC) o la obligación de formular cuentas anuales e informe de gestión consolidados por razón de tamaño (artículo 43.1.1 del Código de Comercio), por lo que plantea las siguientes cuestiones:

1. Extensión del ámbito de aplicación del nuevo criterio: si este nuevo criterio afecta exclusivamente a la facultad de elaborar balance y memoria abreviados, tal y como se indica en el artículo 34.11 de la RICAC, o si afectaría, por analogía y para ejercicios iniciados a partir del 1-1-2021, al régimen aplicable a una entidad en materia de auditoría y contabilidad cuando para su determinación se utilice el criterio del tamaño (aspectos tales como la obligación de someter las cuentas a auditoría o la obligación de formular cuentas consolidadas).

2. Cálculo de la elevación al año: cuál sería la formar de calcular la elevación al año del INCN, teniendo en cuenta situaciones como, por ejemplo, una entidad de nueva creación en la que no existe experiencia alguna en la que apoyarse para realizar tal estimación o cuya actividad no sea estable a lo largo del año y, por tanto, la elevación al año suponga la realización de una estimación sujeta a los riesgos de incertidumbre, complejidad y subjetividad.

Pues bien, al inicio de su respuesta el ICAC nos recuerda que:

a) El artículo 34.11 de la RICAC tiene dos párrafos:

— Regla general: como regla general las cuentas anuales de una empresa deben tener una duración de 12 meses. Partiendo de esta premisa, el primer párrafo del artículo 34.11 de la RICAC recuerda que cuando el ejercicio económico es inferior a 12 meses (porque se trata del primer año de actividad o se ha acordado de manera excepcional un cierre anticipado con el objetivo de modificar el inicio y el final del ciclo anual, por ejemplo), el importe neto de la cifra de negocios vendrá determinado por los ingresos que se han devengado en ese periodo, sin que sea procedente la elevación al íntegro anual.

— Elevación al íntegro: no obstante, como el importe neto de la cifra de negocios es un parámetro que se toma como referencia para imponer determinadas obligaciones o atribuir ciertas facultades, en el segundo párrafo de dicho artículo se indica que a dichos efectos la empresa debe realizar una elevación al íntegro (12 meses) con el objetivo de que en el primer año de actividad, o en el caso excepcional de cierre anticipado, la verdadera dimensión tendencial de la empresa no se vea afectada por tal circunstancia.

b) Que en el preámbulo de la RICAC se incluye dentro de las obligaciones legales a las que la elevación al año del importe neto de la cifra de negocios de la empresa puede afectar la del sometimiento a la auditoría. También nos hace notar que el nuevo enfoque que establece la RICAC, sustituyendo al que estaba vigente en la RICAC de 1991, es idéntico al que se sigue en el Derecho comparado nacional, como sucede en:

 El artículo 101.2 y la disposición transitoria trigésima cuarta de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

 El artículo 31 de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

Teniendo en cuenta la finalidad con la que se establece el nuevo criterio con el que se pretende que las empresas queden igualmente sometidas a las obligaciones contables y de auditoría de acuerdo con su realidad económica y con independencia de cuál sea la duración de su ciclo económico, el ICAC concluye lo siguiente:

1. Extensión a otros límites: basándose en la habilitación contenida en el apartado 3 de la disposición final primera de la Ley 16/2007, el nuevo criterio de cálculo del INCN es extensible al cálculo de otros límites que se establezcan por razón de tamaño y que se basen en la utilización de la cifra de negocios, como puede ser la obligación de auditoría o de consolidación.

El nuevo criterio establecido por la RICAC se aplicará en aquellos ejercicios que se inicien a partir del 1-1-2021.

2. Cálculo: en lo relativo al cálculo de la elevación al íntegro anual, deberá realizarse la estimación oportuna que en general consistirá en una relación proporcional y directa entre la magnitud obtenida en el periodo de duración inferior al año y la magnitud anual deseada. No obstante, en la estimación se tendrá en cuenta la experiencia de facturación del sector concreto en los supuestos en que dicha facturación sea irregular a lo largo del ejercicio.