15 de enero de 2021

Cuentas anuales: el reloj no para

En tiempos de normalidad, los administradores sociales deben formular las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión, así como la propuesta de aplicación del resultado, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social. Desde el 2 de enero hasta el 31 de marzo, si el ejercicio social coincide con el año natural.

Pero en 2020, todo ha cambiado. Las medidas urgentes adoptadas frente al impacto económico y social del COVID-19 han trastocado el plazo para formular, verificar, aprobar y depositar sus cuentas. Recuerde que si ha formulado sus cuentas anuales:

 Entre el 2 de enero y el 12 de marzo de 2020 ha tenido hasta el 22 de agosto para proceder a la verificación contable de las mismas. A partir del día siguiente al de la finalización del Estado de alarma.

 Entre el 14 de marzo y el 21 de junio ha podido optar entre realizar la verificación contable:

  • Dentro del plazo legalmente previsto con carácter general manteniéndose; por tanto, el régimen general de celebración dentro de los seis primeros meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. Hasta el 30 de junio.
  • Acogerse a la prórroga de dos meses concedida para las cuentas formuladas antes de la declaración del estado de alarma. Hasta el 22 de agosto.

Ahora bien, si lo ha dejado para «más tarde», como la mayoría de las empresas españolas, las medidas urgentes extraordinarias frente al impacto económico y social del COVID-19 prevén:

        a)La suspensión del período de formulación hasta el 1 de junio.

        b)La reanudación del plazo por otros tres meses a contar desde esa fecha. Esto es, hasta el 31 de agosto de 2020. Así lo ha establecido el artículo 40.3 del Real Decreto-ley 8/2020,en su última versión (tras su modificación por el Real Decreto-ley19/2020):

«La obligación de formular las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social que incumbe al órgano de gobierno o administración de una persona jurídica y, cuando fuere legalmente exigible, el informe de gestión y demás documentos según la legislación de sociedades, queda suspendida hasta el 1 de junio de 2020, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha».

        c)La aprobación en junta, como máximo, 2 meses después de la finalización del plazo para formular las cuentas anuales.

El plazo para celebrar la junta general ordinaria se inicia el día siguiente a aquel en que finaliza el plazo de formulación de cuentas, esto es, el 1 de septiembre, y finaliza el 31 de octubre.

¿Qué pasa con la verificación de cuentas?

Una vez finalizado el período de formulación se inicia el computo del plazo (como mínimo de 1 mes) concedido para la redacción del informe de auditoría.

Artículo 270.1 TRLSC

El auditor de cuentas dispondrá como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe.

Luego, estamos en período de verificación de cuentas para la mayoría de las empresas españolas, con independencia de que la auditoría tenga carácter obligatorio o voluntario.

No obstante, pese a la buena intención de flexibilizar los tiempos con la suspensión de plazos, los días son los que son, o incluso menos. Si tenemos en cuenta que el informe de auditoría ha de estar a disposición de los socios en el momento de la convocatoria de la junta, pudiendo cualquiera de ellos solicitar su entrega o envío gratuito, la prórroga del término para su verificación se estrecha. Si bien es cierto que la regulación para «tiempos de normalidad» solo establece el plazo mínimo, sin mencionar nada sobre límites o plazos máximos, en tiempos de coronavirus sí se restringe a un máximo de 2 meses, o menos.

No hay que olvidar que tal y como indica el artículo 176.1 de la Ley de Sociedades de Capital:

«Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anónimas y quince días en las sociedades de responsabilidad limitada».

Empiece a restar e inicie la carrera de la auditoría de sus cuentas anuales 2019 porque «la bandera de finish» está más cerca de lo que cree.

Obligados a verificación

No todas las sociedades están obligadas a someter sus cuentas a auditoría.

En efecto, señala la ley que no deben ser revisadas por los auditores las cuentas de las sociedades que, durante dos ejercicios consecutivos, reúnan en la fecha de cierre del ejercicio, al menos dos de las circunstancias siguientes:

 Que el total de las partidas del activo no supere los 2.850.000 euros.

 Que el importe neto de su cifra anual de negocios sea inferior a 5.700.000 euros.

 Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 50.

Incluso en las sociedades no obligadas, los socios que representen, al menos, el 5 % del capital social podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales siempre que no hayan transcurrido 3 meses a contar desde la fecha de cierre del mismo.

Este año, debido a que el plazo para formular las cuentas se ha establecido entre el 1 de junio y el 31 de agosto, los socios también ha tenido tres meses para pedir la auditoría.

Según la disposición adicional primera de la Ley 27/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, y sin perjuicio de lo establecido en otras disposiciones, en todo caso, deberán someterse a auditoría de cuentas las empresas o entidades, cualquiera que sea su naturaleza jurídica, en las que se dé alguna de las siguientes circunstancias:

 Que emitan valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores o sistemas o multilaterales de negociación.

 Que emitan obligaciones en oferta pública.

 Que se dediquen de forma habitual a la intermediación financiera, y, en todo caso:

  • Las entidades de crédito.
  • Las empresas de servicios de inversión.
  • Las sociedades rectoras de los mercados secundarios oficiales.
  • Las entidades rectoras de los sistemas de multilaterales de negociación.
  • La sociedad de sistemas.
  • Las entidades de contrapartida central.
  • La sociedad de bolsas.
  • Las sociedades gestoras de los fondos de garantía de inversiones.
  • Las demás entidades financieras, incluidas las instituciones de inversión colectiva, fondos de titulización y sus gestoras, inscritas en los correspondientes Registros del Banco de España y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

 Que tengan por objeto social cualquiera de las actividades sujetas al texto refundido de la Ley de ordenación y supervisión de los seguros privados, aprobado por Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, dentro de los límites que reglamentariamente se establezcan, así como los Fondos de pensiones y sus entidades gestoras.

 Que reciban subvenciones, ayudas o realicen obras, prestaciones, servicios o suministren bienes al Estado y demás organismos públicos dentro de los límites que reglamentariamente fije el Gobierno por Real Decreto.

 Que superen los límites que reglamentariamente fije el Gobierno por Real Decreto. Dichos límites se referirán, al menos, a la cifra de negocios, al importe total del activo según balance y al número anual medio de empleados, y se aplicarán, todos o cada uno de ellos, según lo permita la respectiva naturaleza jurídica de cada empresa o entidad.

Informe de auditoría.

En relación a la emisión del informe de auditoría de cuentas, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, establece lo siguiente:

Emisión

El artículo 268 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que el auditor de cuentas comprobará si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, así como, en su caso, la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio. Los auditores de cuentas emitirán un informe detallado sobre el resultado de su actuación de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas (artículo 269 TRLSC).

Plazo

En cuanto al plazo para la emisión del informe, el auditor de cuentas dispondrá como mínimo de un mes, a partir del momento en que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe. Si, una vez firmado y entregado el informe de auditoría sobre las cuentas iniciales, los administradores se vieran obligados a reformular las cuentas anuales, el auditor habrá de emitir un nuevo informe sobre las cuentas anuales reformuladas (artículo 270 TRLSC).

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Tal y como indica el artículo 279 TRLSC, dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas. Los administradores presentarán también, el informe de gestión, si fuera obligatorio, y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal o esta se hubiera acordado a petición de la minoría o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil. Si alguno o varios de los documentos que integran las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.

Por su parte, el artículo 281 TRLSC señala que cualquier persona podrá obtener información de todos los documentos depositados.

Publicación

En el caso de publicación de los documentos depositados en el Registro Mercantil, deberá indicarse si es íntegra o abreviada. En el primer supuesto deberá reproducirse fielmente el texto de los depositados en el Registro Mercantil, incluyendo siempre íntegramente el informe de los auditores. En el segundo caso, se hará referencia a la oficina del Registro Mercantil en que hubieren sido depositados los documentos. El informe de auditoría podrá ser omitido en esta publicación, pero se indicará si ha sido emitido con reservas o no (artículo 284 TRLSC).

Finalmente, tal y como indica el artículo 5 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (LAC), el informe de auditoría de cuentas anuales:

 Deberá ser emitido bajo la responsabilidad de quien o quienes lo hubieran realizado, y estar firmado por estos.

 Tendrá que ir acompañado de la totalidad de documentos que componen las cuentas objeto de auditoría y, en su caso, del informe de gestión. La publicación de estos documentos, junto con el informe de auditoría, se regirá por lo dispuesto en el marco normativo de información financiera que resulte aplicable.

 No podrá ser publicado parcialmente o en extracto, ni de forma separada a las cuentas anuales auditadas. Cuando el informe sea público podrá hacerse mención a su existencia, en cuyo caso, deberá hacerse referencia al tipo de opinión emitida.

 Será redactado en lenguaje claro y sin ambigüedades.

 En ningún caso se podrá utilizar el nombre de ningún órgano o institución pública con competencias de inspección o control de modo que pueda indicar o sugerir que dicha autoridad respalda o aprueba el informe de auditoría.